Due Diligence Prüfung

In der heutigen Geschäftswelt ist die Due Diligence Prüfung ein entscheidender Faktor für den Erfolg von Unternehmensakquisitionen und -transaktionen bzw. Investitionsentscheidungen. Dieser Artikel widmet sich diesem Thema, um ein tieferes Verständnis dafür zu schaffen, was Due Diligence bedeutet, in welchen Formen sie auftritt und wie sie effektiv durchgeführt wird.

Die Due Diligence ist ein Prozess, der in einer Vielzahl von geschäftlichen Kontexten Anwendung findet. Sie reicht von der Bewertung von Startups, die auf der Suche nach Investoren sind, über die Analyse von Unternehmen, die eine Übernahme in Erwägung ziehen, bis hin zur Risikobewertung durch Investoren (Targetanalyse), die ihr Portfolio erweitern möchten. Daher ist dieser Prozess unerlässlich, um informierte, datengestützte Entscheidungen zu treffen und geschäftliche Risiken zu minimieren.

Aus diesem Grund erläutern wir in diesem Beitrag die verschiedenen Facetten der Due Diligence Prüfung. Bei konkreten Fragen wenden Sie sich jederzeit an unsere Rechtsanwälte von LLP Law|Patent. Unsere Kanzlei in München hilft Ihnen gerne weiter.

Definition und Anwendungsbereich

Zunächst zu der Frage, was man konkret unter dem Begriff der Due Diligence versteht. Einfach formuliert, ist sie die sorgfältige Überprüfung eines Unternehmens. Im Rahmen einer umfassenden Analyse werden die Stärken und Schwächen des Geschäfts und dessen Risiken untersucht und analysiert. Der Fokus liegt dabei vor allem auf rechtlichen, finanziellen und wirtschaftlichen Gesichtspunkten. Neben einer umfassenden Due Diligence Prüfung gibt es auch Verfahren, die sich nur auf ein Teilgebiet des Unternehmens fokussieren. Eine Environmental Due Diligence Prüfung fokussiert sich beispielsweise auf Umweltbelastung und Energieeffizienz.

Anwendung findet die Due Diligence Prüfung vor allem bei Unternehmenskäufen, aber auch vor dem Börsengang eines Unternehmens und bei Outsourcing Prozessen. Im Rahmen von Unternehmensverkäufen geht es bei der Prüfung vor allem darum, den Wert des Unternehmens für die Kaufpreisverhandlungen festzustellen. Hierbei unterscheidet man zwischen zwei Formen der Due Diligence Prüfung abhängig davon, wer diese in Auftrag gibt. Dazu mehr im folgenden Abschnitt. Für Beratung im Einzelfall steht unsere Münchner Kanzlei LLP Law|Patent mittelständischen Unternehmen im B2B-Bereich, KMU und Start-Ups stets zur Verfügung.

Arten von Due Diligence Prüfungen

Die sogenannte Buy Side Due Diligence wird vom potenziellen Käufer in Auftrag gegeben. Zeitlich geschieht sie in der Regel nach Aufnahme der ersten Vertragsverhandlungen zwischen Verkäufer und Käufer. Vor dem Beginn der Prüfung wird eine Verschwiegenheitsvereinbarung zwischen den beiden Parteien unterzeichnet. Dies ist wichtig, da der Käufer bei einer gründlichen Due Diligence Prüfung Zugang zu internen Informationen und Geschäftsgeheimnissen erhält. Da eine Due Diligence Prüfung oft mit nicht unerheblichen Kosten verbunden ist, halten die künftigen Vertragsparteien zudem in einem „Letter of Intent“ fest, dass von beiden Seiten auch ein ernsthaftes Interesse an einem Vertragsabschluss besteht. Die Motivation hinter der Buy Side Due Diligence auf Käuferseite ist es, Risiken zu enttarnen, die den Wert des Unternehmens mindern könnten.

Wird die Due Diligence Prüfung vom Verkäufer veranlasst, spricht man von einer Vendor Due Diligence. Sie wird meist vor Beginn der Verhandlungen veranlasst. Dies geschieht regelmäßig dann, wenn es verschiedene Kaufinteressenten gibt. Eine Prüfung von Verkäuferseite ist hier effizienter als parallele Untersuchungen mehrerer Käufer. Auch kann der Verkäufer so unerwünschte Überraschungen vermeiden und fundierter in die Verhandlungen einsteigen. Der Nachteil einer Vendor Due Diligence Prüfung ist, dass es auf Käuferseite zu Zweifeln hinsichtlich der Objektivität einer solchen Prüfung kommen kann. Kontaktieren Sie gerne unsere Rechtsanwälte bezüglich rechtlicher Beratung in der Due Diligence Prüfung. Wir sind langjähriger Ansprechpartner für B2B-Unternehmen im Mittelstand, KMU und Start-Ups in und um München.

Ablauf einer Buy Side Due Diligence Prüfung

Werfen wir nun einen Blick in den Standartfall einer Buy Side Due Diligence und betrachten die verschiedenen Schritte, die eine solche Überprüfung mit sich bringt:

Beauftragung externer Experten

Der erste Schritt ist die Beauftragung von Experten mit der geplanten Due Diligence Prüfung. Hierfür greift der Käufer regelmäßig auf Rechtsanwälte, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer und externe Gutachter zurück. Werden bestimmte Fachgebiete beleuchtet, beispielsweise der IT-Sektor des Unternehmens, kommen auch fachspezifische Berater wie z.B. IT-Berater zum Einsatz. Unabhängig davon, wen der Käufer beauftragt: Bevor die Prüfung startet, ist es unerlässlich die genauen Ziele der Due Diligence Prüfung zu definieren. Was soll durch die Untersuchung erreicht werden? Was wird konkret untersucht? Welche Daten sollen in welchem Ausmaß erhoben werden?

Hauptverfahren

Im Hauptteil des Due Diligence Verfahrens, der eigentlichen Prüfung, kommen verschiedene Methoden zum Einsatz. Häufig werden in einem elektronischen Datenraum die relevanten Dokumente von Verkäuferseite hochgeladen und durch die externen Berater ausgewertet. Hierbei kann es sich um interne Verträge mit Geschäftspartnern wie Lieferanten und Kunden handeln oder um Geschäftsberichte oder Registerauszüge, die allgemein zugänglich sind. Ebenso sollten die Bilanzen und Umsatzzahlen überprüft werden und ein Blick in Sanktionslisten oder Verzeichnisse über politisch exponierte Personen geworfen werden. Auch eine Auswertung von Pressemeldungen und Medienberichterstattung kann Einblicke mit sich bringen. Zusätzlich werden noch offene Fragen im persönlichen Gespräch mit Firmenvertretern und Mitarbeitern geklärt. Diese Fragerunden werden auch als Q&A-Sessions bezeichnet.

Due Diligence Report

Ist die Überprüfung abgeschlossen, erstellen die Berater den Due Diligence Report. In ihm finden sich sämtliche Erkenntnisse der Untersuchung. Inhalt sind sowohl Chancen als auch Risiken, die sich aus einem Unternehmenskauf ergeben würden. Diese Prognosen treffen eine Aussage darüber, wie sich das Unternehmen wirtschaftlich Weiterentwickeln kann und welche Schwachstellen es gibt.

Anhand dieses Abschlussberichtes können die beiden Parteien in die Vertragsverhandlungen starten – vorausgesetzt das Käuferinteresse besteht nach der Lektüre des Due Diligence Reportes noch. Neben dem Kaufpreis kann der Bericht auch beeinflussen, welche Gewährleistungsansprüche oder Haftungsklauseln es in den fertigen Vertrag schaffen.

Fazit

Die Due Diligence Prüfung bietet sowohl Käufern, als auch Verkäufern eine solide Grundlage für fundierte Vertragsverhandlungen, indem sie detaillierte Einblicke in die finanzielle, rechtliche und operationale Verfassung eines Unternehmens gewährt.

Für Unternehmen, die sich auf eine solche Prüfung vorbereiten, ist es entscheidend, auf die Erfahrung von Fachleuten wie Rechtsanwälten, Steuerberatern und Wirtschaftsprüfern zurückzugreifen. Unsere Kanzlei LLP Law|Patent in München steht Ihnen gerne für Nachfragen zur Seite.

Denken Sie daran: Eine gründliche Due Diligence ist mehr als nur eine formale Prüfung; sie ist ein entscheidender Schritt, um das volle Potenzial einer Geschäftstransaktion auszuschöpfen und unvorhergesehene Risiken zu vermeiden. Wenn Sie weitere Fragen haben oder Unterstützung benötigen, zögern Sie nicht, uns zu kontaktieren. Unser Münchner Team bei LLP Law|Patent ist bereit, Sie mit Wissen und Engagement zu unterstützen, um Ihre geschäftlichen Ziele zu erreichen.

Bild von Malachi Witt auf Pixabay