Werklieferungsvertrag
Ein Werklieferungsvertrag ist ein spezifischer Vertragstyp, der insbesondere im Geschäftsbereich zwischen Unternehmen (B2B) von großer Bedeutung ist. Dabei handelt es sich um eine Vertragsform, bei der die Lieferung eines erst zu erstellenden Gegenstandes vereinbart wird. Dieser Vertragstyp stellt eine Kombination aus Elementen eines Kaufvertrages (Lieferung) und eines Werkvertrages (Herstellung) dar. Nach zwei Reformen des BGB (in den Jahren 2002 und 2018) ordnet man ihn allerdings grundsätzlich dem Kaufvertragsrecht zu. Zuvor hatte der Gesetzgeber sowohl Vorschriften des Kaufrechts als auch Vorschriften des Werkvertragsrechts auf den Werkliefervertrag angewendet. Daher finden seit dem Jahr 2002 gemäß dem Bürgerlichen Gesetzbuch (BGB) alleine die Bestimmungen des Kaufrechts Anwendung. Allerdings nur, soweit es sich um vertretbare Sachen handelt.
Bei nicht vertretbaren Sachen kommen weiterhin einige wenige Vorschriften des Werkvertragsrechts zur Anwendung. Nicht vertretbare Sachen sind solche, die durch die Art ihrer Herstellung den Wünschen des Käufers/Bestellers angepasst sind und deshalb individuelle Merkmale besitzen, nicht austauschbar und für den Verkäufer/Hersteller schwer oder gar nicht anderweitig absetzbar sind. Beispiele sind Reiseprospekte, Maßanzüge, Leiterplatten, Werkzeuge zur Herstellung von Formteilen, Auftragsfertigung von elektronischen Baugruppen, Geräten und Systemen (Electronics Manufacturing Services – EMS).
In dem folgenden Artikel wird Ihnen die in München ansässige Kanzlei LLP Law|Patent die wichtigsten Aspekte des Werklieferungsvertrages erörtern. Unter anderem die wichtigsten Pflichten, die für den Unternehmer und den Besteller aus dem Vertrag entstehen. Ebenso die Rechte des Bestellers bei Mängeln. Wenn Sie in München und Umgebung juristische Unterstützung bei Werklieferungsverträgen suchen, kontaktieren Sie uns bei LLP Law | Patent. Unsere Rechtsanwälte stehen Ihnen jederzeit mit fundiertem Wissen und langjähriger Erfahrung zur Seite.
Einordnung zwischen Kauf- und Werkrecht
In der Praxis ist die Anwendung von Kaufrecht einerseits und Werkrecht andererseits oft nicht einfach zu entscheiden. Vor allem nicht, wenn sich der Lieferant dazu verpflichtet, eine Sache herzustellen, zu liefern und die Sache auch zu montieren (Montageverpflichtung). Generell ist das entscheidende Kriterium der Anteil, den die Montage vor Ort beim Kunden ihm Rahmen der Vertragserfüllung einnimmt. Liegt der Schwerpunkt der vertraglich vereinbarten Leistung auf der fachgerechten Ausführung der Montage, handelt es sich regelmäßig um einen Werkvertrag. Diese Einschätzung ist häufig davon abhängig, wie kostenintensiv oder zeitaufwendig sie ausfällt.
Ein wesentlicher Indikator, um zu bestimmen, ob die Montage den wichtigeren Vertragsbestandteil darstellt, ist somit auch das Kostenverhältnis zwischen der Herstellung des Produktes und der Montage beim Kunden. Ins Werkvertragsrecht fallen daher: Reparaturaufträge, der Auftrag zur Lieferung und Verlegung eines Parkettbodens oder die Herstellung eines Kaufgegenstandes ohne anschließende Lieferung. Die Lieferung mit anschließender Montage einer Solaranlage werden als Kaufvertrag mit Montageverpflichtung qualifiziert. Die Lieferung von speziell angefertigten Türen, die von anderen Dienstleistern eingebaut werden, sind hingegen eher dem Werklieferungsvertrag zuzuordnen. Der Werklieferungsvertrag führt nach oben Gesagten ebenfalls zum Kaufrecht. Bei nicht vertretbaren Sachen mit nur wenigen werkvertraglichen Regelungen.
Vertragsinhalte im Werklieferungsvertrag
Der Werklieferungsvertrag kennt zwei Vertragsparteien: Den Unternehmer und den Besteller. Der Unternehmer stellt die geforderte Sache her und liefert sie an den Besteller aus. Der Besteller ist derjenige, der die Sache bestellt, die Lieferung des Unternehmers entgegennehmen und einer Wareneingangskontrolle unterziehen muss. Wegen der Zuordnung des Werklieferungsvertrags zum Kaufrecht, ist er dem Kaufvertrag sehr ähnlich. Eines Abnahme der Sache durch den Besteller, ein typisches Element des Werkvertrages, findet sich beim Werklieferungsvertrag nicht. Sollten die Parteien ausnahmsweise dennoch eine Abnahme vereinbaren, dann wird dies in der Regel zur Anwendung des Werkvertragsrechts führen. Das hat eklatante Auswirkungen auf die Verteilung der Risiken zwischen den Parteien. Warum? Das Werkrecht kennt keine Wareneingangskontrolle, deren Missachtung zum vollständigen Verlust der Gewährleistungs- bzw. Sachmängelrechte führen kann. Das Kaufrecht kennt den werkrechtlichen Abnahmeprozess und dessen differenzierte Gewährleistungsregelungen (2 bis 5 Jahre) nicht.
Wie bei jedem Vertrag übernehmen die beteiligten Parteien bei einem Werklieferungsvertrag spezifische Pflichten. Der Unternehmer verpflichtet sich dabei zur Herstellung und Lieferung der Sache. Hierbei muss er sicherstellen, dass das Werk frei von Sach- und Rechtsmängeln ist. Zudem ist es seine Aufgabe, das Werk innerhalb der vereinbarten Frist herzustellen und zu liefern. Der Kunde als Besteller ist zur Kaufpreiszahlung und zur Entgegennahme (nicht Abnahme) des Werks und zur Durchführung einer Wareneingangskontrolle verpflichtet. Die genauen Pflichten beider Seiten sind dabei stark vom jeweiligen Vertragsinhalt und den individuellen Vereinbarungen abhängig. In manchen Fällen können auch Regelungen über die Entgegennahme, Wareneingangskontrolle oder zur Verteilung der Risiken bei Lieferverzögerungen Teil des Vertrags sein. Wie Sie einen solchen Vertrag auf ihren konkreten Einzelfall bezogen am besten gestalten, dabei helfen Ihnen LLP Law|Patent Rechtsanwälte in München gerne weiter.
Werklieferungsvertrag: Rechte bei Mängeln
Im Rahmen eines Werklieferungsvertrags kommt das Kaufrecht zur Anwendung. Daher stehen dem Besteller bei Vorliegen von Mängeln die typischen Rechte eines Kaufvertrags zu. Dazu zählt zunächst der Anspruch auf Nachbesserung. Dieser kann entweder durch Reparatur der mangelhaften Sache oder durch Lieferung einer neuen Sache erfüllt werden. Sollte der Kunde nach Setzung einer angemessenen Nachfrist keinen Erfolg erzielen, hat er weitere Rechte. Beispielsweise Anspruch auf Erstattung der Aufwendungen zur Mängelbeseitigung, das Recht auf Preisminderung, die Möglichkeit, vom Vertrag zurückzutreten, oder den Anspruch auf Schadensersatz. Im B2B-Bereich hängen jedoch die vorgenannten Rechte davon ab, ob der Besteller eine ordnungsgemäße Wareneingangskontrolle durchgeführt hat. Die Anforderungen an eine Wareneingangskontrolle sind von Branche zu Branche unterschiedlich zu beurteilen. Sie sind umso höher, desto mehr die unkontrollierte Verwendung der gelieferten Sachen zu Schäden in der weiteren Wertschöpfungskette bzw. beim Endnutzer führen kann.
Darüber hinaus können auch bei der Verletzung weiterer Vertrags- und Sorgfaltspflichten Schadensersatzansprüche oder das Recht zum Rücktritt vom Vertrag geltend gemacht werden. Beispiele für solche Sorgfaltspflichtverletzungen sind die Nichteinhaltung von Lieferfristen oder Schäden, die während der Montage an Eigentum des Kunden entstehen.
In solchen Fällen bietet die in München ansässige Kanzlei LLP Law|Patent umfangreiche rechtliche Beratung und Unterstützung an. Als erfahrene Rechtsanwälte im Bereich des Vertragsrechts sind wir bei LLP Law | Patent bestens darauf vorbereitet, Ihnen bei der Navigation durch die Komplexitäten von Werklieferungsverträgen zu helfen. Wir stellen sicher, dass Ihre Rechte und Interessen vollständig gewahrt bleiben.
Fazit
Weil der Werklieferungsvertrag Elemente aus Kauf- und Werkvertrag verbindet, spielt er eine wichtige Rolle im deutschen Vertragsrecht. Er kommt vor allem zum Einsatz, wenn Produkte oder Anlagen nach spezifischen Kundenanforderungen hergestellt und geliefert werden sollen. Die Unterscheidung, ob ein Vertrag als Werklieferungsvertrag oder als Werkvertrag zu klassifizieren ist, hängt maßgeblich von der Bedeutung der Montageleistung im Verhältnis zum Gesamtvertrag ab. Diese Unterscheidung ist für Unternehmen bedeutend, da sie Einfluss auf die anwendbaren rechtlichen Bestimmungen und damit auf die Rechte und Pflichten der Vertragsparteien hat. Es ist daher ratsam, sich mit den Besonderheiten und rechtlichen Aspekten von Werklieferungsverträgen vertraut zu machen.
Bei LLP Law|Patent in München legen wir großen Wert darauf, dass unsere Mandanten die Besonderheiten und rechtlichen Aspekte von Werklieferungsverträgen verstehen. Dieses Wissen ist unerlässlich, um sicher und effektiv Verträge zu gestalten und zu managen. In München bieten wir umfassende Beratung und Unterstützung bei der Erstellung und Überprüfung von Werklieferungsverträgen, um die Interessen unserer Mandanten optimal zu vertreten.
